1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。

　　1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛朗进集团有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开2023年第一次独立董事专门会议审议并一致通过上述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

　　4、本次向特定发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（即2023年12月25日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。2023年12月25日前二十个交易日公司股票交易均价的80%为 16.49元，本次向特定对象发行股票的发行价格为17.33元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的84.09%）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过16,849,394股（含16,849,394股），且本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　6、本次发行拟募集资金总额不超过29,200.00万元（含29,200.00万元），扣除发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资800.00万元。

　　7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

　　12、截至本预案出具日，朗进集团持有公司 20.72%股份，为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不超过16,849,394股（含16,849,394股）。朗进集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，朗进集团持股比例为33.00%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朗进集团认购本次发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，朗进集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 29

　　认购协议、股份认购协议 指 《关于山东朗进科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　经营范围 一般项目：软件开发；城市轨道交通设备制造；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；农业机械制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；电子元器件制造；制冷、空调设备制造；家用电器制造；云计算设备制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销售；新能源汽车电附件销售；电气机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件批发；家用电器销售；云计算设备销售；农业机械销售；通用设备修理；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　中国国家铁路集团有限公司2020年8月发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，以系统化顶层设计文件的形式明确了中国铁路未来30年的发展蓝图，首次提出到2035年将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，率先建成全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。到本世纪中叶全面建成更高水平的现代化铁路强国，吹响了铁路人奋进的新号角，开启了新时代交通强国铁路先行的新征程。

　　根据中国国家铁路集团有限公司统计，2022年全国铁路固定资产投资完成7,109亿元，投产新线日，全国铁路营业里程15.5万公里，其中高铁4.2万公里；全国铁路路网密度161.1公里/万平方公里；西部地区铁路营业里程6.3万公里。全国铁路机车拥有量为2.21万台。其中，内燃机车0.78万台，占35.5%；电力机车1.42万台，占64.5%。全国铁路客车拥有量为7.7万辆，其中动车组4,194标准组、33,554辆。根据中国城市轨道交通协会统计，截止2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线年共计新增城轨交通运营线公里，中国内地共计新增运营线条，新开后通段或既有线座。中国已成为名符其实的轨道交通大国，国内轨道交通建设市场前景广阔且正处于快速发展时期。

　　公司在轨道交通车辆空调细分市场处于行业前列，凭借其在轨道交通车辆空调领域变频节能核心技术的先发优势，可维持较为稳定市场份额。

　　为应对全球气候变化挑战，绿色低碳和可持续发展已成为全球共识。作为交通行业碳减排主要措施之一，提高新能源汽车覆盖率成为各国主要风向。为贯彻落实党中央、国务院“碳达峰、碳中和”战略部署，推进《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》深入实施，推动提升公共领域车辆电动化水平，加快建设绿色低碳交通运输体系；根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源车销量为688.7万辆，同比增长93.4%，新能源车渗透率已达25.6%；根据欧洲汽车制造商协会数据，2022年欧洲30国实现新能源乘用车注册量258.9万辆，同比增长14.6%，新能源车渗透率为22.9%；根据美国汽车创新联盟数

　　据，2022年美国新能源轻型车实现销量91.3万辆，同比增长41.1%，新能源车渗透率为6.7%。

　　公司紧抓国家大力发展新能源汽车机遇，依托在轨道交通车辆空调领域近二十年的研发实力和成熟项目运营经验，加大新能源汽车空调、智能电池热管理系统、集成一体化综合热管理系统等研发和市场推广，实现了新的盈利增长点。

　　近年来，以光伏、风电等为代表的绿色能源发电装机容量持续高速增长。新型储能系统作为解决风光发电间歇性、波动性等缺点，增强电力系统安全性和灵活性、解决弃风弃光的有效手段，市场发展潜力巨大。

　　2021年4月21日，国家发改委、国家能源局联合印发了《关于加快推动新型储能发展的指导意见），文件里明确，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达到30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展；十四五期间，储能将进入刚需阶段，据中关村联盟预测，电化学储能累计规模2021年~2025年复合增长率为57.4%，市场将呈现稳步、快速增长趋势。2022年3月21日，国家发改委、国家能源局发布了《“十四五”新型储能发展实施方案》。根据国家能源局数据，2022年中国风电、光伏发电新增装机125GW，同比增长 23.8%，占全国新增发电装机的62.8%；根据欧洲光伏协会数据，2022年欧盟光伏发电新增装机41.4GW，同比增长47%。风电、光伏装机增长及补贴政策驱动带来电化学储能需求快速增加，根据 SNE Research 统计，2022 年全球储能电池出货量122.2GWh，同比增长175.2%。

　　工信部在2021年7月印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》的通知，明确用三年时间基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局，到2021年底，新建大型及以上数据中心PUE降低到1.35以下，到2023年底，PUE降低到1.3以下，严寒和寒冷地区力争降低到1.25以下。2022年1月《“十四五”数字经济发展规划》，加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。按照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据中心节能改。